本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任,。

  盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年1月25日召開的第二屆董事會第八次會議及第二屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“這次發(fā)行”）的相關(guān)議案。

  《盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”）及相關(guān)公告已于2024年1月26日在上海證券交易所網(wǎng)站（）披露，敬請廣大投資者注意查閱。

  這次發(fā)行預(yù)案及相關(guān)文件披露事項不代表審批、注冊部門對于這次發(fā)行相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷,、確認或批準(zhǔn)，預(yù)案所述公司本次發(fā)行相關(guān)事項尚需公司股東大會審議通過,、上海證券交易所審核通過及中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊后方可實施,，本次發(fā)行能否成功實施存在不確定性。公司將根據(jù)本次發(fā)行的進展情況,，嚴(yán)格按照有關(guān)法律和法規(guī)及時履行相應(yīng)的審議程序以及信息公開披露義務(wù),，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  關(guān)于公司最近五年未被證券監(jiān)督管理部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任,。

  盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來,，嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定和要求規(guī)范運作，并在證券監(jiān)督管理部門和上海證券交易所的監(jiān)督和指導(dǎo)下,，逐漸完備公司治理結(jié)構(gòu),，健全內(nèi)部控制體系，提升公司治理水平,，促進公司持續(xù),、穩(wěn)定、健康發(fā)展,。

  鑒于公司擬申請向特定對象發(fā)行A股股票,，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，為保障投資者知情權(quán),，維護投資者權(quán)益,，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況說明如下：

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任,。

  盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年1月25日召開的第二屆董事會第八次會議及第二屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的相關(guān)議案,。

  根據(jù)相關(guān)要求,，現(xiàn)就本次發(fā)行過程中公司不存在直接或通過利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或補償事宜承諾如下：

  公司不存在向本次發(fā)行的發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益的承諾的情形，亦不存在直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或其他補償?shù)那樾巍?

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任,。

  2024年1月25日,，盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第八次會議在上海自由貿(mào)易試驗區(qū)蔡倫路1690號第4幢5樓會議室舉行，本次會議應(yīng)出席董事11名,，實際出席會議的董事11名,。全體董事認可本次會議的通知時間、議案內(nèi)容等事項,。本次會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司章程》和《盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,，合法有效。

  （二）審議通過了《關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》

  詳見同日在上海證券交易所（）披露的《2024年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》,。

  （三）逐項審議通過了《關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

  本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）,，每股面值為人民幣1.00元。

  本次發(fā)行全部采用向特定對象發(fā)行A股股票的方式進行,，將在通過上海證券交易所審核并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后,，在有效期內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行股票。

  本次發(fā)行對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象,，包括證券投資基金管理公司,、證券公司、信托公司,、財務(wù)公司,、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者,、合格境外機構(gòu)投資者,、其他境內(nèi)法人投資者、自然人或其他合格投資者,。證券投資基金管理公司,、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者,、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的,，視為一個發(fā)行對象,；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購,。

  最終發(fā)行對象由公司董事會及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會授權(quán),，在本次發(fā)行申請獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會做出予以注冊決定后，由公司董事會根據(jù)詢價結(jié)果,，與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定,。若發(fā)行時國家法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對發(fā)行對象另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并按同一價格認購本次發(fā)行的股票。

  本次向特定對象發(fā)行股票采取詢價發(fā)行方式,，本次向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日,。

  本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格為不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，上述均價的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總量,。若公司股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息,、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán),、除息事項,，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下：

  其中,，P0為調(diào)整前發(fā)行價格,，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù),，P1為調(diào)整后發(fā)行價格,。

  最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行申請獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）按照有關(guān)規(guī)定法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求,，遵照價格優(yōu)先等原則,，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況協(xié)商確定，但不低于前述發(fā)行底價,。

  本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定,，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的10%，即本次發(fā)行不超過43,570,740股（含本數(shù)）,。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會做出予以注冊決定后,，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定,。

  若公司在審議本次向特定對象發(fā)行事項的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股,、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項或者因股份回購、員工股權(quán)激勵計劃等事項導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化，本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整,。

  若本次向特定對象發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行注冊文件的要求予以變化或調(diào)減的,，則本次向特定對象發(fā)行的股份總數(shù)及募集資金總額屆時將相應(yīng)變化或調(diào)減。

  本次發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。法律和法規(guī),、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定,。

  發(fā)行對象基于本次發(fā)行所取得的股份因上市公司分配股票股利,、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

  本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過450,000.00萬元（含本數(shù)）,，扣除發(fā)行費用后,，募集資金凈額擬投入以下項目：

  在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi),，公司可根據(jù)項目的進度、資金需求等實際情況,，對相應(yīng)募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當(dāng)調(diào)整,，募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實際情況,，以自籌資金先行投入,，并在募集資金到位后予以置換。

  募集資金到位后,，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額,，不足部分由公司以自籌資金解決。

  本次發(fā)行前的滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的公司全體新老股東按本次發(fā)行后的股份比例共享,。

  本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月,。

  （四）審議通過了《關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》

  詳見同日在上海證券交易所（）披露的《2024年度向特定對象發(fā)行A股股票論證分析報告》。

  （五）審議通過了《關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

  詳見同日在上海證券交易所（）披露的《2024年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》,。

  詳見同日在上海證券交易所（）披露的《前次募集資金使用情況專項報告》（公告編號：2024-005）及《截至2023年9月30日止前次募集資金使用情況報告及鑒證報告》,。

  （七）審議通過了《關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》

  詳見同日在上海證券交易所（）披露的《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報與公司采取填補措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2024-006）,。

  （八）審議通過了《關(guān)于公司未來三年（2024-2026年度）股東分紅回報規(guī)劃的議案》

  詳見同日在上海證券交易所（）披露的《未來三年(2024年-2026年)股東分紅回報規(guī)劃》,。

  （九）審議通過了《關(guān)于公司本次募集資金投向?qū)儆诳萍紕?chuàng)新領(lǐng)域的說明的議案》

  （十）審議通過了《關(guān)于公司最近五年未被證券監(jiān)督管理部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的議案》

  詳見同日在上海證券交易所（）披露的《關(guān)于公司最近五年未被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改的公告》（公告編號：2024-007）。

  詳見同日在上海證券交易所（）披露的《2020年度,、2021年度,、2022年度及截至2023年9月30日止9個月期間非經(jīng)常性損益明細表及鑒證報告》。

  （十二）審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》

  詳見同日在上海證券交易所（）披露的《關(guān)于召開2024年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-009）,。

  本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任,。

  2024年1月25日,，盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第八次會議在上海自由貿(mào)易試驗區(qū)蔡倫路1690號第4幢5樓會議室舉行。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3名,，實際出席會議的監(jiān)事3名,。全體監(jiān)事認可本次會議的通知時間、議案內(nèi)容等事項,，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）,、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,，合法有效,。

  （三）逐項審議通過了《關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

  本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元,。

  這次發(fā)行全部采用向特定對象發(fā)行A 股股票的方式進行,，將在通過上海證券交易所審核并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，在有效期內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行股票,。

  這次發(fā)行對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象,，包括證券投資基金管理公司、證券公司,、信托公司,、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司,、保險機構(gòu)投資者,、合格境外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者,、自然人或其他合格投資者,。證券投資基金管理公司、證券公司,、合格境外機構(gòu)投資者,、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象,；信托公司作為發(fā)行對象的,，只能以自有資金認購。

  最終發(fā)行對象由公司董事會及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會授權(quán),，在本次發(fā)行申請獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會做出予以注冊決定后,，由公司董事會根據(jù)詢價結(jié)果，與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定,。若發(fā)行時國家法律,、法規(guī)或規(guī)范性文件對發(fā)行對象另有規(guī)定的，從其規(guī)定。所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并按同一價格認購本次發(fā)行的股票,。

  本次向特定對象發(fā)行股票采取詢價發(fā)行方式,，本次向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。

  本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格為不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的80%,，上述均價的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總量,。若公司股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股,、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán),、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整,，調(diào)整公式如下：

  其中,，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利,，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù),，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

  最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行申請獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后,，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求,，遵照價格優(yōu)先等原則，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況協(xié)商確定,，但不低于前述發(fā)行底價。

  本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定,，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的10%,，即本次發(fā)行不超過43,570,740股（含本數(shù)）。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會做出予以注冊決定后,，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況,，由公司董事會依據(jù)股東大會的授權(quán)與本次發(fā)行的保薦人（承銷總干事）協(xié)商確定。

  若公司在審議本次向特定對象發(fā)行事項的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股,、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項或者因股份回購,、員工股權(quán)激勵計劃等事項導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化，本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整,。

  若本次向特定對象發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行注冊文件的要求予以變化或調(diào)減的,，則本次向特定對象發(fā)行的股份總數(shù)及募集資金總額屆時將相應(yīng)變化或調(diào)減。

  這次發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。法律法規(guī),、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定,。

  發(fā)行對象基于本次發(fā)行所取得的股份因上市公司分配股票股利,、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過450,000.00萬元（含本數(shù)）,，扣除發(fā)行費用后,，募集資金凈額擬投入以下項目：

  在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi)，公司可根據(jù)項目的進度,、資金需求等實際情況,，對相應(yīng)募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當(dāng)調(diào)整，募集資金到位前,，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實際情況,，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換,。

  募集資金到位后,，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決,。

  本次發(fā)行前的滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的公司全體新老股東按本次發(fā)行后的股份比例共享,。

  本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

  （四）審議通過《關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》

  （五）審議通過《關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

  （七）審議通過《關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報,、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》

  （八）審議通過《關(guān)于公司未來三年（2024-2026年度）股東分紅回報規(guī)劃的議案》

  （十）審議通過《關(guān)于公司最近五年未被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的議案》

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任,。

  根據(jù) 中國證券監(jiān)督管理委員會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》的相關(guān)規(guī)定，盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）將截至2023年9月30日止前次募集資金使用情況報告如下：

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]2689號）批準(zhǔn),，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）43,355,753股,，發(fā)行價格為85.00元/股，募集資金總額為人民幣3,685,239,005.00元,，扣除承銷商保薦及承銷費用人民幣173,832,028.54元,，減除其他與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的外部費用人民幣30,148,456.12元（包括：審計費及驗資費12,467,000.00元、律師費10,904,467.37元,、用于本次發(fā)行的信息披露費用4,575,471.70元,、發(fā)行手續(xù)費及材料制作費等2,201,517.05元），募集資金凈額為人民幣3,481,258,520.34元,。

  上述募集資金于2021年11月12日全部到位,，業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并出具信會師報字[2021]第ZI10561號《驗資報告》。公司對募集資金采取專戶存儲制度,，并與保薦人,、存放募集資金的開戶銀行簽訂了募集資金三方/四方監(jiān)管協(xié)議。

  截至2023年9月30日,，公司首次公開發(fā)行股票募集資金在銀行賬戶的存儲情況如下：

  注1：初始存放金額為募集資金總額3,685,239,005.00元扣除承銷商保薦及承銷費用173,832,028.54元之后的金額,。

  注2：募集資金專戶存放余額與實際結(jié)余募集資金余額1,367,185,178.17元差異310,000,000.00元,，系公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理尚未到期的金額，詳見本報告（四）,、暫時閑置募集資金使用情況,。

  注3：定期賬戶為系統(tǒng)自動生成，依托于活期賬戶而存在,，資金進出均需通過募集資金專戶,。

  本公司于2023年8月3日分別召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整募集資金投資項目內(nèi)部結(jié)構(gòu)的議案》,，同意公司在募投項目實施主體,、募集資金投資用途及投資總額不變的情況下，調(diào)整募集資金投資項目“高端半導(dǎo)體設(shè)備拓展研發(fā)項目”的內(nèi)部投資結(jié)構(gòu),。具體內(nèi)容詳見公司于2023年8月5日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于調(diào)整募集資金投資項目內(nèi)部結(jié)構(gòu)的公告》（公告編號：2023-035）,。

  本公司于2022年3月1日分別召開了第一屆董事會第十七次會議和第一屆監(jiān)事會第十四次會議，分別審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》,，同意公司使用募集資金人民幣209,203,489.29元置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金,，同意公司使用募集資金人民幣8,636,173.92元置換已預(yù)先支付發(fā)行費用的自籌資金，合計使用募集資金人民幣217,839,663.21元置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金,。公司監(jiān)事會,、獨立董事對本事項發(fā)表了意見，保薦人海通證券股份有限公司出具了核查意見,。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對上述募集資金投資項目先期投入及置換情況進行了專項核驗,，并出具了《盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司募集資金置換專項鑒證報告》（信會師報字[2022]第ZI10013號）。具體內(nèi)容詳見公司于2022年3月2日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的公告》（公告編號：2022-009）,。

  截至2023年9月30日,，公司已完成對預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的置換。

  本公司于2022年8月18日召開第一屆董事會第二十次會議,、第一屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》,，同意公司在保證不影響募集資金計劃正常進行的前提下,，使用最高不超過人民幣20億元的暫時閑置募集資金用于購買安全性高、流動性好,、有保本約定的投資產(chǎn)品,，使用期限自公司董事會、監(jiān)事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效,。在前述額度及期限范圍內(nèi),，公司可以循環(huán)滾動使用。具體內(nèi)容詳見公司于2022年8月20日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號：2022-023）,。

  本公司于2023年8月3日召開第二屆董事會第五次會議,、第二屆監(jiān)事會第五次會議,，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在保證不影響募集資金計劃正常進行的前提下,，使用最高不超過人民幣15億元的暫時閑置募集資金用于購買安全性高,、流動性好、有保本約定的投資產(chǎn)品,，使用期限自公司董事會,、監(jiān)事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。在前述額度及期限范圍內(nèi),，公司可以循環(huán)滾動使用,。具體內(nèi)容詳見公司于2023年8月5日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于繼續(xù)使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號：2023-033）。

  截至2023年9月30日,，公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理具體情況如下：

  截至2023年9月30日,，公司前次募集資金凈額為人民幣3,481,258,520.34元，尚未使用募集資金人民幣1,367,185,178.17元,，尚未使用募集資金占前次募集資金凈額的39.27%,。

  剩余資金的使用計劃和安排：公司按照募集資金承諾投資情況切實保障剩余募集資金的合理使用。

  盛美半導(dǎo)體高端半導(dǎo)體設(shè)備研發(fā)項目以及高端半導(dǎo)體設(shè)備拓展研發(fā)項目不直接產(chǎn)生效益,，旨在進一步完善公司的研發(fā)體系,，增強公司的技術(shù)和研發(fā)優(yōu)勢，其效益將最終體現(xiàn)在公司生產(chǎn)技術(shù)水平提高,、工藝流程改進,、新產(chǎn)品快速投放所帶來的生產(chǎn)成本的降低和盈利水平的提升，有利于鞏固和提升公司的市場地位,。

  注1：盛美半導(dǎo)體高端半導(dǎo)體設(shè)備研發(fā)項目：實際投資金額超過承諾投資金額系累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費的凈額投入募投項目所致,。

  注2：高端半導(dǎo)體設(shè)備拓展研發(fā)項目：本公司于2022年8月4日召開第一屆董事會第十九次會議、第一屆監(jiān)事會第十六次會議,，審議通過《關(guān)于使用部分超募資金投資建設(shè)新項目的議案》,，同意公司使用74,773.07萬元（含利息收益）用于投資建設(shè)新項目“高端半導(dǎo)體設(shè)備拓展研發(fā)項目”，其中使用超募資金人民幣73,087.15萬元,。該議案于2022年9月8日經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過,。具體內(nèi)容詳見公司于2022年8月8日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于使用部分超募資金投資建設(shè)新項目的公告》（公告編號：2022-019）。

  注3：盛美韓國半導(dǎo)體設(shè)備研發(fā)與制作中心：本公司于2023年2月23日召開第二屆董事會第三次會議,、第二屆監(jiān)事會第三次會議,，審議通過《關(guān)于使用部分超募資金向全資孫公司增資以實施新建項目的議案》，同意公司以超募資金人民幣24,500.00萬元（折合韓元約462.95億,，暫以董事會審議日匯率測算,，具體外幣金額以增資當(dāng)日匯率為準(zhǔn)）向全資孫公司ACM Research Korea CO., LTD.（“盛美韓國”）增資以新建并實施“盛美韓國半導(dǎo)體設(shè)備研發(fā)與制造中心”項目，并同意通過技術(shù)許可的方式,，將現(xiàn)有成熟技術(shù)授權(quán)于盛美韓國,，應(yīng)用到本項目的研發(fā)生產(chǎn)中,。該議案于2023年3月29日經(jīng)公司2023年第二次臨時股東大會審議通過。具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月25日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于使用部分超募資金向全資孫公司增資以實施新建項目的公告》（公告編號：2023-015）,。

  本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任,。

  （三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

  采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段,，即9:15-9:25,，9:30-11:30，13:00-15:00,；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00,。

  涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù),、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票,，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號 — 規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

  本次提交股東大會審議的議案1-10已經(jīng)公司第二屆董事會第八次會議,、第二屆監(jiān)事會第八次會議審議通過,。相關(guān)公告已于2024年1月26日在上海證券交易所網(wǎng)站（）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》予以披露。議案11已經(jīng)公司第二屆董事會第七次會議,、第二屆監(jiān)事會第七次會議審議通過,。相關(guān)公告已于2023年12月30日在上海證券交易所網(wǎng)站（）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》予以披露。公司將在2024年第一次臨時股東大會召開前,，在上海證券交易所網(wǎng)站（）登載《2024年第一次臨時股東大會會議資料》,。

  （一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票,，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：進行投票,。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證,。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明,。

  （二） 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的,，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

  （一） 股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（詳細情況詳見下表）,，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,。該代理人不必是公司股東。

  法定代表人出席會議的,，應(yīng)提交法人股東股票賬戶卡,、本人身份證,、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的,，代理人還應(yīng)提供本人身份證,、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

  個人股東親自出席會議的,，應(yīng)提交本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明,、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的,，代理人還應(yīng)提交本人有效身份證件,、股東授權(quán)委托書。

  擬現(xiàn)場出席本次股東大會會議的股東請于2024年2月20日16時之前將上述登記文件掃描件發(fā)送至郵箱進行出席登記（出席現(xiàn)場會議時查驗登記材料原件）,。公司不接受電話方式辦理登記,。

  （二）參會股東或代理人請攜帶前述登記材料提前半小時到達會議現(xiàn)場辦理簽到。

  茲委托           先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年2月22日召開的貴公司2024年第一次臨時股東大會,，并代為行使表決權(quán),。

  委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”,，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的,，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。